楊建銘專欄:小米的厚道上市案

2018-05-11 05:50

? 人氣

所以優先股到底是債權還是股權呢?

[啟動LINE推播] 每日重大新聞通知

一般美國上市的大企業有時也會有優先股,這些優先股的清償順序低於債權(銀行借款、公司債、員工薪水⋯⋯等)但高於股權,通常沒有投票權,但是多半附有固定或者根據公式制定的優先股利率。這種優先股雖然有著「股權」的名字,但不管從清償順序或者固定利息支付來看,其行為更像是債權,因此在會計上被列為債權也是有可能的。

新創投資也是以優先股為主,但這種優先股在精神上和大企業固定利率的優先股不同,它們不管從設計或者實作來看,都是徹頭徹尾的股權。這是因為新創多半到上市時都仍然不會有穩定獲利,也不會發放任何形式的現金股利。新創投資時採用的優先股合約,在實作上主要是為了清償順序,以及其他權利例如董事會席次等,新創的優先股也都會有投票權。有些優先股合約會內建優先股利率,但通常不會發生現金股息支付,多半是複利累積在本金上,在上市或者出售時轉換為股權——換句話說它們代表的是更多的稀釋,而非任何債務上的支付義務。

3.Dropbox過去兩年的資產負債平衡表(擷取自上市申請書)
3.Dropbox過去兩年的資產負債平衡表(擷取自上市申請書

以我三月初分析的Dropbox上市申請書為例,截至2017年底為止總值$102.9M的股東權益裡,主要包含了$615.3M的可轉換優先股股本和$533.1的資本公積,然後扣除高達$1.05B的累積損失(Accumulated Deficit)。相較之下,Dropbox總債務雖然也有$881M,但大部分是短期應付帳款和capital lease等,真正融資用的長期債務僅僅為$44M。

小米作為一家高速成長的新創,其可轉換優先股應該與美國的新創無兩樣,在精神上更接近股權而非債務,對財務的衝擊屬於股東權益稀釋而非融資成本支出,但是這次的上市申請裡,不知道是基於香港證交所慣例,或者會計師檢驗所有優先股的條款後從嚴認定,總之小米歷史上的優先股外部融資全連本帶利被認定為是債務,也因此必須進行公允價值鑑價(Fair Value Valuation),因而債權價值每一年的變動也會直接反映到損益表上——這也是小米2017年出現五百四十億人民幣相關「支出」的原因,因為前一年的公允價值為一千一百五十八億人民幣,2017年則為一千六百一十五億人民幣,扣除2017年額外發行的F1系列優先股和匯兌差額後,這部分的「債務」產生了五百四十億人民幣的損失/支出。

換句話說,這些支出並非真正的支出,而是債務價值被認定的浮動所造成的虛擬損失,小米如果能夠順利以高市值上市的話——例如他們所想像的一千億美元——這些優先股都會轉換成普通股權,下一個會計年度將不再出現這個支出,小米不只本業可以「轉虧為盈」,過去因為這個會計項目認列的損失也可以回沖,創造一次性高額、無意義的帳面收益(非關現金流)。

本篇文章共 1 人贊助,累積贊助金額 $ 45

喜歡這篇文章嗎?

楊建銘喝杯咖啡,

告訴我這篇文章寫得真棒!

來自贊助者的話
關鍵字:
風傳媒歡迎各界分享發聲,來稿請寄至 opinion@storm.mg

本週最多人贊助文章