楊建銘專欄:遠比價錢更重要的東西

2018-02-23 06:30

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這封簡短的回絕信,起承轉合地透露出併購案中遠比價錢更重要的東西

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楊建銘專欄:遠比價錢更重要的東西 高通董事長Paul Jacobs(左,維基百科)寄給博通總裁和執行長Hock Tan(右,博通官網)婉拒的信件。
楊建銘專欄:遠比價錢更重要的東西 高通董事長Paul Jacobs(左,維基百科)寄給博通總裁和執行長Hock Tan(右,博通官網)婉拒的信件。

儘管文中持續表達併購價格不夠高的意見,但明眼人都看得出來真正的關鍵在於董事會不認為這樁合併案能夠一路平順地獲得反托拉斯主管機關的核准,想以此為由多要點盤纏上路。諷刺的是,由於在3G和4G技術上的壟斷、長年與FTC、歐盟和中國商務部纏訟的高通,現在反過來用這個當理由逼迫博通進一步讓利,雖說談判博弈中臉皮是不值錢的,但閱讀保羅先生——我還記得當年在慶祝高通完成創銳訊併購案的宴會上,他老兄向我們敬酒時露出一口整齊牙齒的笑容——這封臉不紅氣不喘的信,還是讓我不覺莞爾。

信中也透露出高通董事會尋求的加碼條件,其實環繞在分手費(breakup fee)上。所謂的分手費,是指在雙方董事會都同意併購,最終因為雙方股東投票沒過或者主管機關擋路而導致破局時,發動併購的一方必須支付給標的的賠償金。

對企業併購不熟悉的讀者可能會大不以為然,畢竟如果標的股東反對(雖然在溢價夠高的狀況下這種機率很低),或者主管機關阻撓(這個機率就不低),都不是自己的錯啊!

但是這樣的費用是有必要的。一方面它有點像是選舉保證金一樣,可以避免其實郎無情的惡質企業隨便用惡意併購干擾對手營運;另一方面一但雙方董事會同意進行併購案,就會進入盡職調查(due diligence)的程序,博通將有權調閱高通所有的機密文件,包含企業機密,如果沒有足夠金額的分手費,那郎無情的惡質企業就可以假借併購的盡職調查知名,把對手的秘密看得一清二楚,再拍拍手走人。

2011年高通併購我的前前東家創銳訊時就是如此,其實早在消息揭露前半年間,高通的盡職調查小組已經多次趁週末或者國定假日,在創銳訊的管理階層陪同下進入創銳訊公司進行盡職調查,不僅調閱帳本和參觀實驗室,也分批秘密約談各級主管。當然所有主管都得簽下保密協定,所以一直到紐約時報2011年1月4日獨家爆料前,多位與我很熟的主管明知公司即將被併購,也都得裝作沒事繼續率領團隊執行計畫。紐約時報爆料後,公司股價立刻跳空上漲鎖死到併購價,顯示華爾街對這樁併購案順利完成的信心,而多位早就知情的主管也終於鬆了一口氣,開了啤酒和我們閒聊整個過程。但他們也說,整個盡職調查過程高通把創銳訊的底細查得一清二楚,甚至連我們晶片的測試程式是怎麼寫的都向負責的主管詢問得很仔細,所以如果這個併購案最後破局,創銳訊也已經有大量多年累積下來的營業機密為高通所掌握。

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