資本市場是企業籌資的重要管道，也是國家經濟發展的重要命脈。因此，一國資本市場運作之良窳，實攸關其產業及國家經濟的整體發展。今年(2021年) 9月16日國內電動機車龍頭Gogoro(睿能創意)宣布，進軍美國資本市場，未來將與美國那斯達克上市公司Poema Global Holdings合併，預計明年第1季讓Gogoro透過SPAC(特殊目的收購公司)模式，在美國那斯達克正式掛牌上市。
由於Gogoro是政府引以為傲的獨角獸，再加上近來政府不斷修正「多元上市方案」，台灣證交所與櫃買中心更分別開設「創新板」與「戰略新板」，鼓勵新創企業在國內上市櫃。然而，Gogoro卻選擇前往美國那斯達克上市，所以此一消息公布後，不但震驚國內各界，也讓國人擔心我國資本市場是否出了什麼問題。
一般而言，企業在選擇交易所掛牌上市，首先考慮的主要因素，通常是其能否以最低的成本籌措到其所需的資金。目前國際資本市場上興起了一股SPAC浪潮，寄望透過SPAC上市模式，吸引企業(特別是新創企業)前往上市。
SPAC(special purpose acquisition company)
乃是一特殊目的收購公司，其並無實際經營的業務。SPAC的運作流程是藉由設立一家空殼公司，募集資金上市後，再由其專業經營團隊尋找併購標的，將該被併購公司併入SPAC，而使該被併購公司轉變成為上市公司，此即為SPAC上市模式。
以美國為例，根據研究機構之追蹤調查，美國的上市公司中，每年採取SPAC上市模式之比重從2017年的20%，到了2020年已達半數，而今年第一季以SPAC上市募集的資金總額亦達到879億美元，超越去年全年SPAC上市募集的資金總額。SPAC在美國之所以會盛行，主要在於SPAC提供了企業較為簡便的上市管道。相較於傳統的上市程序，藉由SPAC上市的公司只需要處理兩家公司的交易條件，與傳統上市需要經過承銷以及符合相關監理法規審核而言，透過SPAC上市在程序上更有效率。
同時，傳統的借殼上市，被借殼的上市公司通常是長期虧損且股價低迷的體質不健全公司。此類公司因股價低，所以想要借殼的未上市公司較易取得大量股權，但也因股價低迷股權容易取得，反而使得借殼之公司有更大之誘因從事炒股等不法行為。然而，在SPAC之借殼上市模式中，由於SPAC乃是一個乾淨的殼，所以不會有一般人對傳統借殼上市所存有的負面印象。
韓國、新加坡跟進SPAC 香港亦提出諮詢文件
近年來，亞洲的韓國亦修訂相關法令，使得SPAC的上市模式得以在韓國進行。同樣地，新加坡交易所於今年9月公布新規定，允許SPAC在交易所主板掛牌交易。依新加坡交易所之規定，SPAC上市時之市值不得低於1.5億新加坡元，且發起人必須在SPAC上市時認購不低於2.5%至3.5%的股份。而SPAC必須在上市後24個月內完成併購交易(若符合相關規定可再延長最多12個月)，又計劃與SPAC合併的企業必須遵守與上市同等的資訊揭露和盡職調查要求。
此外，我國鄰近的香港，日前亦提出SPAC上市機制的諮詢文件。依香港聯交所研擬中的SPAC上市機制，要求SPAC首次募集資金之金額最少應達10億元，且SPAC發起人至少1名必須是香港證監會所核准之機構融資顧問或資產管理持有人，並持有至少10%發起人股份，以確保上市品質。同時，SPAC併購目標公司必須符合香港上市條例中有關併購時聘請保薦人進行盡職審查、上市市值不得低於5億元等規定。
而散戶投資人在SPAC階段並不能參與投資，只有在併購完成後，散戶投資人始能參與。觀察香港、新加坡引進SPAC上市相關機制之作法，顯見其不想放棄SPAC這個吸引新創企業的大好機會，希望借助SPAC上市機制，以協助新創企業快速上市取得其發展所需的資金，並提升其資本市場的競爭力。
為推動國內資本市場的發展，打造具前瞻性與國際競爭力之資本市場，金管會於2020年9月24日發布「資本市場藍圖」架構，針對「強化發行市場功能，支援實體經濟發展」、「活絡交易市場，提升效率及流動性」、「吸引國內外資金參與，提高市場國際能見度」、「提升金融中介機構市場功能及競爭力」及「鼓勵金融創新與多元金融商品之發展」等五大策略，提出具體措施。
台灣證交所與櫃買中心 分別開設「創新板」與「戰略新板」
而台灣證交所與櫃買中心亦分別開設「創新板」與「戰略新板」，以協助國內新創業者進入資本市場籌資。雖然「創新板」與「戰略新板」，降低了企業上市上櫃的門檻，但企業仍需經冗長的審查期間，再加上高門檻的投資限制，其是否能夠發揮協助新創業者進入資本市場籌資之功能，實令人存疑。
從Gogoro選擇以SPAC模式到那斯達克上市，以及SPAC在國際上所興起的這股浪潮來看，透過SPAC上市模式對於企業確實具有一定程度的吸引力。然由於SPAC並無實質營運業務，難以符合我國現行上市櫃審查標準的要求，從而SPAC上市模式，現階段在我國似無可能性。
由於SPAC上市模式之監理規範較為寬鬆，新創企業與SPAC完成併購交易的同時也就達成了上市目的，此一模式有助於新創企業在時間壓力下籌到目標資金，自然受到新創企業的青睞。因此，我國實應思考引進SPAC上市模式，就SPAC之相關法規進行研議，找出適合我國的監理與適用的模式，以利我國資本市場之發展。
最近對岸的中國大陸為提高其在全球資本市場的地位，宣布在上海及深圳證券交易所以外，再成立北京證券交易所，將以現有的新三板為基礎，打造服務中小企業發展的專業化平台，並吸引海外上市的中企回流。隨著各國資本市場競相從事改革，以吸引企業前往籌資，我國新創公司往往擁有技術卻苦無資金，透過引進SPAC上市模式，不但有助於協助具有潛力的公司取得其所需資金，更能夠提升國內資本市場在全球之競爭力，因此筆者認為政府可藉由研議及制定符合我國國情之SPAC相關法規，引進SPAC上市模式，以協助國內新創企業籌資，並解決目前國內資本市場所面臨的困境。
＊作者為律師
