公司法是企業法制的核心。金融業要了解公司客戶，自身多半也是公司，必須熟悉公司法，包括最近行政院拍板的公司法修正草案（見劉紹樑，健全公司法制的崎嶇之路，本刊第90期，2017年6月號，22-25頁。）。
在總統大選時，這部十分技術性的財經法上綱到宣示以興利為修正主軸。而全盤修正產官學委員會的強力運作與內部折衝，也動見觀瞻。暫不論過程多麼崎嶇與艱辛，金融界會比較關切有哪些改進，本文即評述較具金融性的修正。
部分媒體因涉150多個條文，稱之為大翻修，政府反倒已不再主張全盤修正。全盤修正其實知易行難，修法主軸會因此搖擺，撰擬草案就也像做實驗。這也不奇怪，我國公司法像披了法律外衣的財經政策，深具「產業政策法典化」的特色。如政策要與時調整，當然也就反映於公司法的修正。
草案中有許多財經技術面的改進，但美中不足者是有些修正比較枝節，或規範罕見的異象；雖有亡羊補牢，但也有因噎廢食。有些亟待的變革則只加例外而妥協，未觸及核心；一些則因延宕過久，實務上已繞道，修正未必立竿見影。有些修正乍看平凡無奇，但因打通任督二脈，反倒引出邏輯問題。
舉例：一旦股份有限公司可免印製股票，就會與有限公司無異。既如此，那是否仍高度監理，而不是鬆綁，而與有限公司一樣低度管理？或許應該用這種政策邏輯來檢證法規架構。
公司法上有一些規定猶如智齒，可以拔除，但不會因此長進，因修正實益有限。如擬放寬轉投資的限制，實則20年前即得以章程排除！又如擬允許股東表決權契約，但企業併購法早於2002年即已處理。而外國公司認許制度雖貽笑大方，但大致上不痛不癢。
另有一些翻修是多年前的舊議。如公司資金不得貸放他人的限制，早在20年前即擬放寬，但因財經兩部的意見喬不攏，即便當時行政院有意推動融資公司，最後無疾而終。
公司法本次修法 意在推動產業政策
部分媒體揣測這次擬放寬係為鼓勵金控旗下AMC資產處理公司跨入都市更新的領域。如是，這也無可厚非，但實與20年前並無不同，都已超越公司法，而是意在推動產業政策。
資金貸放他人的限制本係廁身於公司法的「外星人條款」。它其實是金融政策，藉此限制側面促使潛在借戶回流到銀行，而非向坊間的融資公司借錢。準此，這次修法預示新的實驗，亦即新的金融政策：打開這個水閘，促成業者推動都更。
但低水閘亦可適用於他人，如金融科技（即FinTech）業者。它們也會是「非銀行的銀行業者」，即國外所謂 nonbank bank，因科技已顛覆產業。這恰如當年洗衣粉以「非肥皂」之名，顛覆偏好傳統肥皂塊的習慣。
但放寬資金貸放限制的實驗不同於稍早通過的金融監理沙盒法案，不只因它是建置在公司法的法典內，而因它比金融沙盒更為隱諱，更屬虛擬！
科學實驗涉及未知性，而政策的實證研究上也有「出現不可逆料結果之定律」（The law of unintended consequences）。金融沙盒的機制足以檢證概念與執行層次的可行性，如 proof of concept與proof of execution，此為公司法上所無。所以，未來的挑戰在於是否真的會出現不可逆料之結果。
公司法不應承載太多其他政策
在1980年代後期才剛解嚴的台灣，因為銀根氾濫，縱有公司資金貸放他人的限制（那時還有刑責），仍出現鴻源、龍祥等向社會大眾吸金的機構，尤其是「低端人口」，如退伍老兵受害最多，因而引發金融動盪及大幅破產。也因此，銀行法原本只規範銀行，但後來也特別制訂了一個外星人條款，連非銀行也管，禁止它們吸收存款。
公司法宜維持技術專業，而不應承載太多其他政策，所以資金限制宜合理鬆綁，但80年代的前車之鑑，仍值得注意。
草案中最有新意者是首度引進股份無面額制度，以期促進更多新創事業，並帶動經濟轉型。長久以來，台灣的法令誤以為企業的價值顯現在股份面額，但它也是沒有意義的智齒：績優股如廣達公司者，對比誆騙者如博達公司等，兩者往往都用每股10元的面額，但淨值與市值則有天壤之別。
在過去10年，公司法法制歷經廢止最低實收資本，以及開放境外公司以F股在台掛牌等重大變革，可見源於大陸法系的設計瑕疵已愈現疲態，甚至年輕創業家的新創事業也輒改設為境外公司。情勢逼人，近年乃出現所謂「閉鎖公司法」的折衷式改革。
資本結構是公司的基礎，想折衷就會行不通。
採取無面額制是邁出正確第一步的改革。但國外仍有重要的配套，無論有無面額，都不登記資本，亦不驗資，以免反致公司財務實況失真。但我國則仍仰賴資本登記，甚至因應資本變動，還一併規範資本公積的用途。但無面額公司未來將不復享有資本公積，如仍依古法做減、增資以進行財務重建，可能法規與現實會不搭調。因此，只憑無面額的一條規定，面對資本的各種可能變動，也好像在做實驗。
其他更深具實驗性的修正是大幅增加公司的公共性，這也異於國際。作為憲法上的民間結社與經濟上的私法人，對公司可責成守法，並誠實納稅，本不必多求。
不過，草案開宗明義就要求公司「遵守倫理規範」，並鼓勵公司從事「增進公共利益」的行為，以及「善盡社會責任」。本法也首次規範公司治理人員，應係強制設立公司祕書的伏筆。
對於未公開發行或小規模的公司，這些新規定或許會有些沉重。
集體智慧齊防公司法變調
我們都舉雙手贊成倫理規範、企業社會責任、公共利益和公司治理。但問題是：它們都只是訴諸道德情操的不確定社會概念，在民主社會允宜見仁見智。在國外，它們只是「軟規範」（即soft law）而已，絕非法律規定。
最近，蘋果等外國高科技公司被激進股東要求限制孩童使用手機時間，它們迄今多半置之不理，讓市場評斷。這類倫理爭議如將來發生在台灣，可就麻煩了。
因一旦入法，政府就須解釋什麼是道德，也就極易陷入「管理眾人之事」的深水區。這樣修公司法猶如擁抱政治，而公司法旨在促進投資，故這項修正似非促進經濟發展之必要！如說這些新規定意在規範公開發行公司，正途是修定證券交易法，而非借道公司法，擴大打擊面。如便宜行事，公司法法制只會更加紊亂。
實驗莫大於引起質變，如規範實質受益人，可能將公司法蟬變為反洗錢法！
公司法會變調，並非危言聳聽，最有名之例是德國：長期由勞工董事主導董事會，故國際間學者認為德國的公司法已變成勞動法規。
在國際上，G20的確於2014年訴求企業組織最終所有權人的透明化；歐盟也有普遍立法的趨勢。英國已有電子化的揭露平台；加拿大因設立公司甚為方便，反被不肖份子利用來「雪洗」（即snow-wash）黑錢，最近還登上《經濟學人》雜誌。
加以兆豐金控在美申報缺失受到嚴懲，更是雪上加霜。在此氛圍之下，適巧碰上公司法修正，使它意外成為搶救台灣金融界國際聲譽的救生圈。
假設台灣所有公司都可能洗錢，將近700,000家公司每月都查報大股東或內部人，社會成本極鉅。授權排除申報，裁量依據為何？實質受益人的定義乍看廣於國外，但執行時如流於形式，只查核某層次，有何意義？這些複雜議題都是反洗錢法制的領域，非單純公司登記制度之所長！
對比財政部為落實稅捐稽徵法而自建資料中心，未借道公司法或經濟部。為反洗錢申報，固可追查實質受益人，但應修訂反洗錢法，而非公司法，否則是否對部會、法典、甚至民刑的分際，進行重大實驗？
公司法修正的努力值得肯定，但沾上一些特殊的色彩，是否會把公司法帶入實驗區？如何回歸技術性財經主軸，端視集體智慧。
*作者為中華開發金控公司資深副總經理、中華開發創投公司董事長。本文經台灣金融研訓院授權刊載，精彩全文詳見《台灣銀行家雜誌》2018年2月號。
