黃帥升觀點:面對SPAC浪潮,台灣準備好了嗎?

2021-04-15 05:40

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我國鄰近的韓國於2009年2月引進SPAC上市,成為第一個允許SPAC上市的亞洲國家。由於早期韓國上市的公司不少係藉由反向併購方式完成(即未上市公司藉由取得上市公司一定比例之股權,進而掌控該上市公司之經營權,並將原先公司業務藉由營業項目變更或增加,將原有公司業務移轉至該上市公司或使該上市公司收購其主要資產等方式,進而達到使公司實質上市之目的),但隨之而來的是許多企業醜聞(例如操縱股價和掏空公司等)。因此,韓國政府於2009年修訂相關法令,使得SPAC的上市模式得以在韓國進行。相較於反向併購,由於SPAC主要只牽涉經營團隊、投資人及負責管理IPO所募得資金的信託機構三方利害關係人,故其資訊較為透明。惟不同於美國得由任何人發起SPAC,韓國多數SPAC是由金融機構所設立,此係因韓國法規規定至少要有一名SPAC發起人必須是合法的證券經紀商。在發起人設立SPAC後,其必須使SPAC進行公開發行上市,而所有募得的資金,必須被存放在韓國的信託機構。在上市後,SPAC的股票即可在次級市場中交易,而SPAC必須要在36個月之內找到進行合併的目標公司。此外,韓國法令規定SPAC僅能與一家私人公司進行合併,若未能在時限內尋得併購目標公司,則募集的資金將返還給投資人。且不同於美國SPAC公司之有價證券係採取所謂的單位發行方式,美國的投資人在認購時,每一單位將取得一股普通股以及一至二個認購憑證,其中認購憑證使持有人得以低於IPO價格之金額認購SPAC公司普通股,其行使期間通常限於企業併購完成或其他依公開說明書記載之行使期間,而韓國的SPAC只能發行單一的股票,其選擇態樣有限。依據統計,韓國從2010年至2017年間,共有127家SPAC上市,募集超過1.7兆韓圜(約15億美元),此一數字約佔韓國創業板科斯達克四分之一的比重。

有鑒於SPAC過去一年來在美國等地所興起之熱潮,近期香港、新加坡亦著手研議引進SPAC上市相關機制,以協助新創企業快速上市取得發展所需的資金。反觀我國,目前國內企業要申請成為上市上櫃公司,台灣證交所與櫃檯買賣中心的上市上櫃審查準則中,對於公司規模、設立年限、股權分散以及獲利能力等皆設有嚴格要求。因此,藉由SPAC上市後併購未上市公司,進而使該公司成為上市公司的方式,在我國現階段似無可能性。

過去我國實務上不乏企業藉由反向併購而借殼上市之案例,反向併購與SPAC借殼上市具有相似的優勢,包括避免上市申請的冗長程序及節省上市費用等。然而,以往被借殼的上市公司,通常是公司長期虧損且股價低迷的體質不健全公司。此類公司因股價低,所以想要借殼的未上市公司較易取得大量股權,但也因股價低迷股權容易取得,反而使得借殼之公司有更大之誘因從事炒股或吸金等不法行為。因此,一般人聽聞借殼上市,通常浮現在腦海中的是諸多弊端,包含操縱股價、財報不實等負面聯想。相反地,以SPAC之借殼上市模式,係由專業人士挑選併購標的,使被併購公司借SPAC之殼上市。由於SPAC是一個乾淨的殼,且在需要有股東會決議以及資金託管等相關配套措施下,對於投資人之風險,不必然會比傳統的借殼上市來的大。

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