面對武漢肺炎病毒擴散衝擊影響，國際金融市場中有論者主張FCA應遲延LIBOR退場時程，無論LIBOR退場時程是否變動，建議台灣銀行業均應採取主動應對，及早辨識全行LIBOR曝險分布，因應LIBOR退場所帶來的衝擊。
武漢肺炎病毒（COVID-19，亦稱新型冠狀病毒）對國際金融市場影響持續擴散，但英國金融行為監理局（Financial Conduct Authority, FCA）與英格蘭銀行3月底仍公開聲明強調，LIBOR（London Interbank Offered Rate，倫敦銀行同業拆借利率）於2021年年底的退場時程不受影響。我們發現，台灣銀行間就LIBOR退場所持觀點與應對態度各異，多數台灣銀行雖已著手進行LIBOR退場影響評估，惟似尚未全面推展LIBOR退場計畫詳細工作流程。
建議台灣銀行業應深入掌握LIBOR退場背景及LIBOR與各替代利率間的關鍵差異，及早辨識全行LIBOR曝險分布，並本於台灣觀點及機構特性，制定跨國家與地區全面適用的LIBOR轉換計畫，以因應前所未有且涵蓋商品定價、商品契約文件和風險管理方式等多面向的變革壓力。
市場持續萎縮 LIBOR存在關鍵缺陷
2008年金融風暴期間，銀行同業間無擔保拆借交易量降低，倫敦銀行同業拆借利率遭人為操控的傳聞甚囂塵上，各國主管機關紛紛針對LIBOR利率及其他基準利率的報價銀行展開報價行為調查，其調查結果揭露LIBOR報價銀行為求獲利，確實刻意操控或影響LIBOR報價高低。
有鑑於LIBOR等重要基準利率操縱醜聞的調查結果，金融穩定委員會（Financial Stability Board, FSB）與國際證券委員會組織（International Organization of Securities Commissions, IOSCO）展開深入的金融基準利率研究及調查，並分別於重要基準利率改革（Reforming Major Interest Rate Benchmarks）報告與金融指標原則（Principles for Financial Benchmarks）報告中，強調應強化無擔保拆借市場中重要銀行同業拆借利率監管架構，並倡導推廣替代利率〔如無風險利率（Risk-Free Rate，簡稱RFR）〕的發展與應用。
為積極推動LIBOR改革，洲際交易所定價管理機構（ICE Benchmark Administration Limited, IBA）本於FSB與IOSCO提出的基準利率改革建議，強化LIBOR監管治理架構，並修訂其報價方法論與報價行為準則。然而，銀行同業無擔保拆借市場持續萎縮，儘管IBA針對LIBOR做出一連串的改革，仍無法調整LIBOR基準利率非基於真實交易數值計算取得的關鍵缺陷，國際金融市場對於LIBOR是否適合持續作為指標利率的質疑依舊蔓延，報價銀行報價意願低迷，故而FCA執行長Andrew Bailey於2017年7月公開演說中宣告，FCA於2021年年底將不再要求報價銀行提供LIBOR報價，LIBOR退場時程自此宣告確定。
五大貨幣主管機關分別提出推薦替代利率
為因應LIBOR退場，各國主管機關紛紛重新檢視其監管的基準利率，成立專責的機構或工作小組，推行替代利率的發展。其中LIBOR五大貨幣主管機關已分別提出推薦的替代利率，其推薦替代利率概要可參考。
以美金LIBOR為例，為避免人為操控報價的詬病，美國替代參考利率委員會（Alternative Reference Rate Committee, ARRC）推薦的擔保隔夜融資利率（Secured Overnight Financing Rate, SOFR）係依每日實際隔夜美國公債附買回交易數值計算而成，而於交易次日公布。由於SOFR與LIBOR涵蓋交易市場及計算方法論等不同，美金LIBOR轉換為SOFR時須特別注意兩者間有下列本質上的重要差異：
1.期限結構（term structure）：LIBOR提供隔夜、1周、1個月、2個月、3個月、6個月及1年等7種期限結構；相反的，SOFR目前僅有隔夜、SOFR30日、90日與180日回顧式複利平均值及SOFR指數。
2.前瞻式（Forward-looking）與回顧式（Backward-looking）指標利率：LIBOR具有前瞻性質，相反地，由於SOFR係以前一日美國公債隔夜附買回交易為計算基礎，故屬於回顧式利率。
3.無擔保交易與擔保交易：由於LIBOR為銀行同業間短期無擔保借貸利率，而SOFR則為美國公債隔夜附買回利率，SOFR本質上未涵蓋信用風險與流動性風險，故其利率一般而言低於美元LIBOR。
LIBOR退場轉換計畫制定關鍵兩大考量
除深入了解上述LIBOR退場後各貨幣替代利率本質與差異外，銀行並應考慮機構業務特性，量身制定符合自身需求的LIBOR退場轉換計畫，其首要任務為建置具體的LIBOR退場轉換計畫治理框架，規劃並執行全行LIBOR退場影響評估，以利本於全行LIBOR退場風險輪廓，建置LIBOR退場計畫及各工作細流的LIBOR退場風險抵減措施。
1.全行或全集團LIBOR退場計畫治理框架
銀行於規劃全行或全集團LIBOR退場計畫的治理框架時，首應確保董事會與資深管理層了解LIBOR退場事件對銀行造成的深遠影響，並取得其全力支援。其次，由於LIBOR轉換為替代利率將影響銀行的資產及負債情形，並涉及前中後台作業內容與流程的調整，LIBOR退場專案須涵蓋受影響的各功能業務單位（包含風險管理、法務與法令遵循、授信管理、資訊管理等），且應由能與董事會及資深管理層密切溝通、熟稔機構業務特性，並具大型轉換專案執行經驗的資深人員帶領執行LIBOR退場計畫，以促進跨部門、跨業務合作，順利因應LIBOR退場所帶來的變革。
此外，由於海外地區主管機關對於LIBOR轉換的監管方針及力道略有不同，例如香港金融管理局（Hong Kong Monetary Authority）僅要求銀行簡要回覆針對LIBOR退場所進行的因應措施問卷，而紐約金融服務署（New York Department of Financial Service）於其2019年12月標題為「Request for Assurance of Preparedness for LIBOR Transition」的通知信中，則要求各銀行書面具體承諾其對LIBOR退場所進行的因應措施，故銀行應因應業務性質與海外分支機構分布不同，審慎規劃全行或全機構LIBOR退場計畫的治理框架，以利總行能掌握海外分支機構LIBOR曝險輪廓變化，並即時反應海外主管機關不同的監管要求。
2.LIBOR退場影響評估
為有效辨識全行LIBOR退場風險輪廓，我們建議於執行全行LIBOR退場影響評估時，除按機構業務與職能單位劃分規劃影響評估單位外，另應同時進行質化與量化的影響評估，以確定銀行的業務（包含商品面及營運面）接收與提供LIBOR的情形，了解基準利率轉換對業務及職能部門、商品及服務、客戶、系統及流程與契約等的影響，建立扎實的轉換基礎，以利制定LIBOR轉換里程碑和具體的行動計畫。
具體而言，我們建議影響評估應涵蓋前中後台作業，並應至少涵蓋下表的六大面向。
此外，台灣銀行業於評估全行LIBOR轉換與退場的曝險時，應納入各分支機構地區及台灣本土的特殊考量。例如台灣銀行融資成本與商品定價可能連結台北外匯市場美金拆借利率（TaiFX）而非LIBOR，而TaiFX、SOFR與LIBOR間走向於市場動盪時未必相同，此三者走向差異可參考〔圖1〕。故銀行亦須將TaiFX走向與SOFR或LIBOR間走向的異同納入影響評估範圍中，以有效評估LIBOR轉換為替代利率對於其財務和商業的影響。此外，於完成初次全行影響評估後，銀行仍應持續、定期執行全行LIBOR退場影響評估，以確定全行LIBOR轉換與退場風險輪廓符合其制定的LIBOR轉換與退場的管理策略。
LIBOR退場已難避免 銀行業宜主動應對
面對武漢肺炎病毒擴散衝擊影響，國際金融市場中有論者主張FCA應延遲LIBOR退場時程，以協助金融市場因應兩事件的相互衝擊。惟觀察FCA、ARRC與ISDA等主管機關與市場參與機構的最新動態及聲明，LIBOR於2021年年底退場似已難避免。無論LIBOR退場時程是否變動，建議台灣銀行業均應採取主動應對之姿，及早辨識全行LIBOR曝險分布，並本於台灣觀點及機構特性，規劃並執行跨國家與地區全面適用的LIBOR轉換計畫，於推動LIBOR轉換為替代利率過程中促進跨部門、業務合作，以強化業務並靈活化組織架構，因應LIBOR退場所帶來的衝擊。
＊本文作者為普華商務法律事務所合夥人暨金融業法律及合規顧問服務負責人，本文原刊《銀行家雜誌》126期，探索更多精彩內容，請持續關注《台灣銀行家》雜誌。
