呂紹煒專欄:彰銀案二審判決,算不算恐龍法官的荒唐見解

2017-05-24 06:30

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彰銀案二審判決,算不算恐龍法官的荒唐見解?(呂紹煒攝)

彰銀案二審判決,算不算恐龍法官的荒唐見解?(呂紹煒攝)

彰銀案二審判決出爐,外界認為台新金是板回一城;對財政部是否應繼續支持台新金掌握彰銀經營權,一、二審的見解是不同,這或許可認為只是法律見解不同;但如果仔細看判決內容,卻可發現,二審的判決實在有點「恐龍」味道,挺台新挺得過於明顯,堪稱重大財經案件中少見的荒唐案。

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當年林全引進台新金資金

彰銀是在12年前,為了改善財務結構,在林全擔任財政部長時發特別股引進策略投資人,最後由台新得標,台新金因此掌握彰銀22.5%的股權。當時財政部曾承諾支持得標者擁有經營權,精確的用語是說「同意支持得標投資人取得15席董事席次中之8席」。

之後幾次董監事改選,財政部一直支持台新金擁有彰銀的經營權,3年前才因為財政部與台新金對董監席次分配談不攏,財政部下場徵收委託書,而且出乎外界意料的大獲全勝,台新金失去經營權,一狀告上法院,而有今日的事端。

從「不得妨礙」到「應支持」的豬羊變色

比較一、二審的判決,相同的是法院都駁回台新金要財政部「歸還」拿下的董監事席次要求;不同之處、同時也是最關鍵的翻案點在:一審只認為財政部「不得妨礙」台新金掌握經營權,至於台新金要如何擁有經營權,一審說台新金要「靠自己的實力」;對財政部支持台新金擁有經營權,一審認為是「一次性債務」,而且已經兌現,因此財政部不再有義務每次都支持台新金對彰銀的經營權。

但二審時卻認為台新金未出售持股仍為彰銀最大股東前,財政部「應支持」台新金取得彰銀過半普董(一般董事)。更離譜的是判決還明白的說財政部應該支持台新金當選5席普通董事。

來看看這個判決有多荒謬。彰銀在台新金掌握期間,為了讓自己容易掌控,修改章程把董事席次從15席縮減為9席;當年所謂支持過半席次是「15席的過半是8席」,而且還沒有所謂的獨董問題。但現在席次減少為9席,且有3席是獨董,二審法官用簡單的算術算出說「支持過半就是9席的過半為5席」,因此要財政部支持台新金擁有5席普董。

法官認證,2成股權拿83%普董,合理嗎?

結果就是僅掌握22.5%股權的台新金分得6席普董中的5席,比例是董事會9席董事的55%,以普董席次看則是83%;莫說掌握股權超過25%、高於台新金的泛官股頂多只能拿一席普董,另外一個掌握近10%的大股東龍巖可能一席都巴不到─這等於其它77.5%股權要「共享一席」普董,上市公司中,再也沒有比這更荒謬的判決。過去許多靠不多股權就掌握公司經營權者,好歹還要拚死拚活的去徵求委托書,但可從來沒有人可以靠著法院一紙離譜的判決,就能用較少的股權、啥事都不作就能掌握經營權。

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