回到黃國昌這個話題，如果他能當選基本上有二種可能：A.是公司派繼續掌控公司，他成為市場派支持的獨董(即少數席次董事) B.市場派成功控制董事會，他成為「新公司派」下的獨董。
在B的情況下，新公司派會有限度地支持他查弊。基本上就是當年時代力量和DPP故事重演。如果時力提的事剛好符合DPP利益，DPP就支持，如果不一致，那就暗中不支持，讓時力去開開記者會表演震怒即可。
那什麼是和公司派利益一致的呢？公司派會希望藉黃的媒體聲量，去把前朝的弊案都挖出來，來凸顯自己執政的正當性，甚至順勢打消一些呆帳，進行財務上所謂的「洗大澡」（Big Bath Charge），這樣一來，日後締造的績效都將歸屬新公司派的。但如果這個弊案是「動搖司本」的，是會讓公司出現財務問題或是讓股價大跌的，那肯定就不會配合了。別忘了，新公司派有大量股票質押，而且還有一堆外圍要逢高出脫，讓公司財務惡化，可是會違反新公司派利益的。
而且這種情況應該只會有一屆，因為三年後當市場派真正掌控公司後，樣板人物就該退場了，因為再打就是打自己人了。
另一種情況是A，黃成為公司裡的少數派董事，然後呢？大家會看到他經常上電視揭弊或質疑，但吵了半天，其實「三小也不會發生」，這是因為台灣制度並不完備，真正給獨董權力的審計委員會才上路沒多久，大同審計委員會是由3席獨董及2席一般董事組成，不管是董事會還是這些委員會都採多數決，所以基本上只要市場派占少數，沒有人會鳥他的。
立委與獨董 權限大不同
再說了，獨董查公司弊案和立委查政府弊案，可是完全兩回事。
當立委時，你要求政府單位提供資料，政府單位不能拒絕；公司可不是這麼回事，美式審計委員會制度設計是，真的把財會、稽核人員的人事、升遷獎懲權，都交給審計委員會，但台灣不是這樣的，這些權力還是掌控在董事長（老闆）手裡，所以你要向這些人要「真正的資料」，他們根本不會鳥你。而且這些有爭議的交易多半出現在海外，除非有內部人出來吹哨，否則你根本拿不到。
最後，雖然台灣把獨董的專業能力設定在商業、法律和財金，但針對查弊這件事，真正需要的能力是財會，並不是法律。我之前寫過很多次，上市公司老闆是有很多法務的，除非這個老闆想落跑了，否則他會做很多打擦邊球、可能有爭議的事，但明顯違法的事，他是不會做的。
真正要查公司弊案，除了要有真實資料，還要再透過資深會計人員去逐筆比對交易可疑之處（要是讓你隨便一看就可以看出問題，那大同的簽證會計師該被抓去吃屎了）。Again，這種事除非有吹哨者，或是市場派掌控公司一段時間後、將相關人員都換成自己人，可能才能慢慢發現。這絕對不是你開個記者會向公眾控訴，大同公司就一定會屈服的。政府會對立委卑躬曲膝，但公司不會是如此，特別是你還不是公司派時。
簡單地說，由於台灣現行制度相較美國不完整，和制度邏輯有問題下，就算是一個哈佛法學博士加台灣執業會計師，具有十年以上查帳經驗的人，只要公司派不支持你，你什麼都做不了。這是制度的問題，找誰都沒用。
順便一提，不知道是故意誤導還是真的不知道。金管會和證交所很喜歡告訴大家：「公司治理的目的是保障小股東權益」，讓你以為公司治理與你息息相關。我個人認為，這是錯的，公司治理真正目的是「保障公司外部大股東」，它只是順便保障了小股東。所以台灣公司治理要進步，關鍵不在於新增一堆規定，或是期待一個英雄出現改變全局，而是要讓公司外部股東願意積極參與監督公司，這就是我前面說的：獨董應與背後支持利益一致。
作者長期關注台灣公司治理議題，著有「公司的品格」、「公司的品格2」等書
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責任編輯/周岐原
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