你應該知道的是：黃國昌被提名大同獨董候選人，更增添這場改選大戰話題。但長期研究台灣公司治理問題的李華驎認為，黃國昌即使當選獨董，以台灣治理環境賦予獨董之權責，恐怕也無法如預期頻頻「揭弊」，解決該公司的沈痾。
近期不少人來問，前立委黃國昌被大同市場派提名的獨董一事。先聲明，我不認識黃國昌，本文也沒有任何偏見（雖然你看完可能認定我有）。
先談一下大同這家公司，在我的書「公司的品格2」，和之前有篇文章都是講大同。我曾說過，如果你懶得一個一個教案看，那看大同就行，因為這是家集台灣所有公司制度問題於一身的公司，從接班人問題、董事會機能不彰、財團法人擔任控股核心…..甚至包括傳統公司治理不談的台灣司法審判效率問題等。
集所有治理問題於一身
簡單地說，大同是一家坐在黃金上的乞丐，公司經營不善連年虧損，但偏偏坐擁萬坪土地，而且更屌的是，和很多公司的萬坪土地其實都在什麼南投或苗栗這種鳥地方不一樣，大同多數的土地都在大台北地區。所以一直以來都有人盤算著，花個幾百億買下控制權後，把土地和一些有價值的資產處份掉，大概還可以再賺個幾百億。
就是這樣，所以今天大家看到的大同經營權之爭並不是這幾年才有，而是每隔幾年就有，更早之前就有二次是林家二房之子聯合外人想這麼做，只不過後來都失敗了。
那這次有什麼不同呢？精確地說，應該是最近二次，這二次打算爭經營權的主要是純市場派，也就是沒有林家人牽涉其中（至少檯面上沒看到）。差別在哪？最早的二個林家二房（編按：次子林鎮源，三子林鎮弘）都是經營過華映的，至少對大同這個招牌是有感情的，市場派雖然打著什麼公司治理的大招牌，但想做什麼大家心裡都很清楚。（p.s我不認為做禿鷹就是錯的，就商場本來就有商場的規則，只要依規則，沒有什麼對與錯）
面對市場派的來勢洶洶，在3年前的董事選舉中，公司派很巧妙地找到了市場派的破口，那就是對手資金主要來自中國，也就是中資，然後再配合上炒作什麼大同旗下有家專做公家機關的大同世界科技（大世科），如果大同落入中資，台灣大量的機密會流入中國。不意外的，這種恐嚇性論點在DPP執政下非常有效，於是很快的政府就下令，這些有中資背景的市場派持股不能有投票權，大同公司派雖然爛，但又安全過關。
先講一下，為什麼我認為「大同或大世科被中資掌控，政府機密或個人機密會落入中國」，這種論點有點腦殘？很簡單，就算大同是純台灣人掌控，你認為一個國家機密文件或全體國民資料，可以讓一家私人公司掌控，就是對的嗎？如果這是真的，你覺得該被檢討的是政府單位，還是中資？
股價大跌，市場派壓力沉重
那麼今年呢？市場派當然記取了教訓，主力換成了本土建設公司老闆，這個人甚至還是當今聖上的表哥，顏色應該沒問題了吧？理論上是，但公司派當然不可能就此放手，除了傳統的扯中資外，主要是聖上表哥財務也沒想像的強，所以公司派開始大放利空壓低股價，企圖讓聖上表哥的財務壓力加大，也減少一些外圍介入的誘因。
怎麼說呢？主因是聖上表哥原本以為可以一呼百諾，做為所有反大同公司派勢力的集結者。沒想到到頭來，竟是「萬人呼應10人到場」，此時公司派抓準時機，直接把華映、綠能二大利空放出，讓大同認列巨額虧損，這下子本來一些外圍本來想乘轎賺波段的，更不敢進了，大同股價也開始從40元直直落到目前20元左右。
只是這麼一來，聖上表哥的壓力更大了，原本買進股票質押借錢再買的股票，必須要補上更多的資金，眼前剩最後一哩路了，頭也洗了大半了，看來只能賣掉祖國資產繼續拼下去，搞得自己也差不多緊繃了。再者，這個消息也的確引來了不少祖國的「狼性」，繞道海外進來，中資陰影再次浮現，讓聖上表哥怎麼說也說不清。
眼見股東會在即，絕對不能再蹈上次的覆轍。所以想來想去，最後的關鍵已經不是股權了，而是如何掃除公司派對自己是中資的烙印、爭取主權機關關於中資認定（否則部份市場派投票權會被認定無效），以及萬一出現爭議，能有有力人士能爭取用行政裁量權直接裁決，而不是走向曠日費時的法院訴訟。也因此不意外的，這次過去打紅最力的黃國昌，和一些和綠營關係良好的外圍人士如林文淵...就成了市場派獨董的人選。這就是黃國昌會被市場派提名為獨董的真正主因，其他的也包括，黃的知名度可能吸引一些散戶，或是讓整起事件受媒體關注度高...等額外因素。
獨董能否把關，有兩大前提
雖然黃是在這樣背景下被提名，但也不能因此說，他不能當一個好獨董啊？
一般我們看，一個獨董能否有效執行業務？第一個看的是他個人的動機，和背後支持股東的利益是否一致。第二個看的是，公司制度上給了獨董多大的權力。最後是看這個獨董的能力。
以美國獨董來講，支持獨董的是像貝萊德（BlackRock）、富達（Fidelity）...這種外部大股東，獨董很清楚他代表的就是外部大股東的利益，所以對於可能損及外部大股東利益的事，自然會認真把關。但台灣獨董的提名者，往往就是公司經營者，「你能當獨董是因為公司老闆支持的結果，然後你要來監督我，有沒有搞錯什麼？」這也是為什麼，你會發現台灣獨董看似在監督公司，但更多時候是站在公司經營者一方。
回到黃國昌這個話題，如果他能當選基本上有二種可能：A.是公司派繼續掌控公司，他成為市場派支持的獨董(即少數席次董事) B.市場派成功控制董事會，他成為「新公司派」下的獨董。
在B的情況下，新公司派會有限度地支持他查弊。基本上就是當年時代力量和DPP故事重演。如果時力提的事剛好符合DPP利益，DPP就支持，如果不一致，那就暗中不支持，讓時力去開開記者會表演震怒即可。
那什麼是和公司派利益一致的呢？公司派會希望藉黃的媒體聲量，去把前朝的弊案都挖出來，來凸顯自己執政的正當性，甚至順勢打消一些呆帳，進行財務上所謂的「洗大澡」（Big Bath Charge），這樣一來，日後締造的績效都將歸屬新公司派的。但如果這個弊案是「動搖司本」的，是會讓公司出現財務問題或是讓股價大跌的，那肯定就不會配合了。別忘了，新公司派有大量股票質押，而且還有一堆外圍要逢高出脫，讓公司財務惡化，可是會違反新公司派利益的。
而且這種情況應該只會有一屆，因為三年後當市場派真正掌控公司後，樣板人物就該退場了，因為再打就是打自己人了。
另一種情況是A，黃成為公司裡的少數派董事，然後呢？大家會看到他經常上電視揭弊或質疑，但吵了半天，其實「三小也不會發生」，這是因為台灣制度並不完備，真正給獨董權力的審計委員會才上路沒多久，大同審計委員會是由3席獨董及2席一般董事組成，不管是董事會還是這些委員會都採多數決，所以基本上只要市場派占少數，沒有人會鳥他的。
立委與獨董 權限大不同
再說了，獨董查公司弊案和立委查政府弊案，可是完全兩回事。
當立委時，你要求政府單位提供資料，政府單位不能拒絕；公司可不是這麼回事，美式審計委員會制度設計是，真的把財會、稽核人員的人事、升遷獎懲權，都交給審計委員會，但台灣不是這樣的，這些權力還是掌控在董事長（老闆）手裡，所以你要向這些人要「真正的資料」，他們根本不會鳥你。而且這些有爭議的交易多半出現在海外，除非有內部人出來吹哨，否則你根本拿不到。
最後，雖然台灣把獨董的專業能力設定在商業、法律和財金，但針對查弊這件事，真正需要的能力是財會，並不是法律。我之前寫過很多次，上市公司老闆是有很多法務的，除非這個老闆想落跑了，否則他會做很多打擦邊球、可能有爭議的事，但明顯違法的事，他是不會做的。
真正要查公司弊案，除了要有真實資料，還要再透過資深會計人員去逐筆比對交易可疑之處（要是讓你隨便一看就可以看出問題，那大同的簽證會計師該被抓去吃屎了）。Again，這種事除非有吹哨者，或是市場派掌控公司一段時間後、將相關人員都換成自己人，可能才能慢慢發現。這絕對不是你開個記者會向公眾控訴，大同公司就一定會屈服的。政府會對立委卑躬曲膝，但公司不會是如此，特別是你還不是公司派時。
簡單地說，由於台灣現行制度相較美國不完整，和制度邏輯有問題下，就算是一個哈佛法學博士加台灣執業會計師，具有十年以上查帳經驗的人，只要公司派不支持你，你什麼都做不了。這是制度的問題，找誰都沒用。
順便一提，不知道是故意誤導還是真的不知道。金管會和證交所很喜歡告訴大家：「公司治理的目的是保障小股東權益」，讓你以為公司治理與你息息相關。我個人認為，這是錯的，公司治理真正目的是「保障公司外部大股東」，它只是順便保障了小股東。所以台灣公司治理要進步，關鍵不在於新增一堆規定，或是期待一個英雄出現改變全局，而是要讓公司外部股東願意積極參與監督公司，這就是我前面說的：獨董應與背後支持利益一致。
作者長期關注台灣公司治理議題，著有「公司的品格」、「公司的品格2」等書
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責任編輯/周岐原
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