楊建銘專欄:退出的藝術(上)

2017-04-21 06:50

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在仔細評估過這些軟性和硬性的特質後,基金投資人和風險資本家擬訂合約,將資本承諾(commit)到基金中進行長年數的低流動性投資。風險資本家投資的標的、領域、區域和方式都不能逾越訂定的範圍,因為如果逾越這些範圍,也許其優勢就不再存在,應該交給該領域的專業投資人管理。

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一家新創公開上市後,資訊就變得透明,股東組成也會變得較為廣泛,股東權益也改由證管會保護,風險資本家過往擁有的資訊不對稱優勢和作為主要股東的影響力將不復存在,因此在閉鎖期後就應該將手持股票全數出售變現,匯回到基金中。

實作上略有不同。在基金合約的規範中,雖然明文規定不能投資上市公司,但的確不會限制基金在已投資的新創公司上市後繼續持有股票。這是因為風險資本家長期與創業家合作,對於公司和團隊擁有大量軟性和硬性知識,如果風險資本家認為市場需要比閉鎖期更長的時間理解該初次上市公司的長期潛力,因而股價最終會推升到更高的價格時,將可在基金合約的允許範圍下繼續持有該上市公司的股票。

這通常發生在開創了前所未有的商業模式的新創身上,例如臉書或者推特。由於市場從未有過這樣的科技公司,因此在多空雙方交戰切磋出長期價值時,可能會需要比閉鎖期更長的時間。如果臉書和推特的風險資本家認為這兩家公司的真正價值比閉鎖期到達時的更高,那就可以持續持有股票。但不論如何,基金是有固定壽命的,八年到十二年的合約期抵達前,所有持有的股票,不管未上市或者上市,都得退出。

當然,如果退出的機制是由其他公司以現金全額收購,就沒有這些考量。但如果收購是發生在上市公司以庫藏股進行收購,表面上看起來會有類似考量,但大上市公司收購小公司後,股價的走勢多半還是以大上市公司的表現為主,預測大上市公司的股價走勢並非風險資本家的專業,因此通常還是選擇立即在公開市場將取得的大上市公司股票出售變現為主流做法。

我在前一家風險資本管理公司工作時,就曾經遇過大公司以股票併購我們投資組合裡的公司,但併購合約裡有加了一年的閉鎖期,到期時我受命進行是否該出售該上市公司股票、該出售多少比例的評估。當時我做的估值分析完全就屬於上市公司證券分析,純粹就該上市公司的歷史表現、市場同類型公司的風險水位和預期回報以及該公司未來展望進行折扣現金流估值——一點也沒考量到一年前我們出售給他們的新創所可能帶來的「綜效」。

很多的創辦人會認為能夠上市才是王道,在九十年代的達康泡沫時,這的確是事實。但在雷曼風暴導致的低利環境以及聯準會量化寬鬆多年下來,絕大多數成功的科技企業都累積了鉅額的現金在資產負債表上,反而是公開市場的資金因為創造alpha(超額回報)的困難,相對於有機會產生綜效的企業來說,未必能付出更高的價格,因此現金併購退出實質上已經變成主流。

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