南山人壽公告「連續兩年業績滑落至第三名，董事尹衍樑要求副董事長及總經理記大過乙次」，署名「副董事長尹崇堯」。擔任法人董事的尹衍樑對擔任副董事長的兒子記大過，引發公司治理爭議，成為金融管理教科書經典案例。
不像公司治理，像車子被撞發脾氣
保險局認為南山人壽未依公司章程及內部控制程序，不符合公司治理。金管會主委顧立雄更直言，這像是大股東車子被撞壞後的情緒化懲戒。就金管會監理立場，應避免大股東因一時情緒，對公司治理制度造成傷害。金管會更要求董事會應承諾發揮有效職能，總經理應以專業態度向大股東Say No，才能獲取保戶信賴。
壽險業負責管理保險戶巨額且長期資金，其產業特性是大者恆大，必須有足夠經營規模才能有規模經濟效益。未達規模者，經營成本偏高，競爭力不足，業務推展與經營管理倍加艱辛。
二○一九年第三季底，南山人壽整體資產規模達四兆八四六三億元新台幣，僅次於國泰人壽六兆九四五八億元，高於富邦人壽四兆七二○六億元，更遠高於郵政壽險等四家泛公股壽險整體資產規模的一兆三五八五億餘元。南山人壽股東權益三七三八億元，也僅次於國泰人壽五六一一億元。一九年前三季南山人壽稅後純益達三八七億元更居第一，高於國泰人壽三○六億元。
金融業管理龐大資金，資產絕大多數源自大眾存款與保費收入，金融機構管理教科書戲稱金融業是ＯＰＭ（other people's money），用別人的錢從事高財務槓桿經營。
金融業面臨嚴格的監理要求，金融法令高度著重大眾資金能有良善管理。落實公司治理、健全董事會功能，並要求經營階層強化財會、法令遵循、內部控制與內部稽核制度，不但有助公司經營，更是保障金融體系穩定的基礎。外部的金融監理更要求發揮監督機制，防範公司內部的舞弊或經營階層的獨斷專擅。
高槓桿，董監負無限清償責任
但我國金融業仍因家族與財團經營文化，導致關係人交易頻繁且複雜，大股東占大眾資金便宜的案例頻繁發生。甚至數次出現挪用大眾資金、惡性掏空、經營不善，遭到接管的案例。最後只好賠付數千億資金填補虧損，勉強保護存戶保戶權益，維持金融穩定。
以南山人壽為例，資產相對於股東權益，其槓桿倍數高達十二．九七倍，甚至有幾家保險業槓桿更高達四十倍以上。保險業稍有不慎，將蒙受高額損失，甚至超過股東權益所能賠付。依《保險法》規範：若有違反保險法令經營，導致資產不足清償債務，保險業董、監、總經理與決策經理須負擔連帶無限清償責任。
保險公司設立、從業人員資格、保單條款及費率、責任準備金提存及資金運用都須經主管機關審查，保險業負責者資格規範更是嚴格。金融業高度分工且商品非實體特性，更需社會高度信賴；壽險業不但須具備壽險專業知識，更須尊重各領域專業知識。
人壽保險所涉專業知識領域極廣，包括：經濟、精算、財務、會計、法律、電腦、管理、醫學、社會、人口變遷及餘命變化等。
身為董事可以對業績不滿，循董事會程序，要求經營階層檢討並提懲處，而不是一時怒火，要求立刻發出記過公告。法人大股東對公司經營不滿意，也要由法人董事要求經營階層說明，若認為有懲處必要，也應循公司人事評議程序，向董事會提案，這才是健全公司治理應有的程序。
牽動三家上市公司股東權益
大股東生氣，公司經營階層無人敢Say No，只好把大股東的話當聖旨，人治色彩濃厚，凸顯經營階層未善盡職責，無法守住公司章程、準則、作業規範等公司治理所應遵循的內部程序。
南山因核心系統問題遭金管會裁罰三千萬元，停止董事長職務，並重新調整半年報。南山董事會一度推派尹崇堯代理董事長職務，但金管會審查資格條件後，認為其保險專業能力與經驗不足而緩議，創下保險公司董事長不被金管會接受首例。
這一連串事件凸顯大股東個性、經營理念與二代接班所面臨的家族化問題，帶來保險業面臨公司治理的困境。一一年金管會附條件同意潤成投資取得南山人壽九七．五七％股權。潤成上層股東包括潤泰新持股二五％、潤泰全球持股二三％、寶成工業持股二○％，三家都是上市公司。南山經營狀況影響上市公司股東權益，潤泰全球一度認列轉投資南山人壽未實現損失，而發不出股利，引起市場譁然，殷鑑不遠。
體認到金融業管理不特定大眾巨額且長期資金的特性，應尊重股東與高度專業分工的專業經理人，落實公司治理。這是包括南山在內、家族色彩濃厚的金融企業必須好好補足的金融機構管理課題，也值得金融機構獨立董事思考如何扮演好在公司治理中的角色。
＊作者為中信金融管理學院教授暨金融管理研究所所長
