在數位廣告產業中,這個問題並非Snapchat獨有,儘管近來已經有大咖廣告主大聲疾呼希望建立數位廣告的驗證機制,不過看起來短期間不會有大家都能接受的解決方案,因此在這方面Snap Inc.的曝險最多也就是跟其競爭對手臉書或推特一樣而已。
在Snap Inc.的S-1表中所有引起我注意的部分裡,最讓我咋舌的是A股、B股和C股的三級結構。這次公開發行如果順利,完成後公司股東將由三十億股的A股、七億股的B股以及約為兩億六千股的C股組成。
我其實有點驚訝大部分關於Snap Inc.申請上市的媒體報導中,都沒有強調這次上市發行的A股是沒有投票權的,風險資本股東和部分內部人士持有的B股每股有一票的投票權,C股每股則有十票的投票權。
換句話說,順利完成公開發行後,C股持有人將擁有260M X 10 / (260M X 10 + 700M) = 79%的投票權,儘管C股只代表不到7%的公司股數!
想猜猜C股持有人是誰嗎?
是的,擁有絕對權力的C股是由兩位創辦人Evan Spiegel(現任執行長)以及Robert Murphy(現任技術長)各持有50%,這兩位仁兄可以決定公司任何的事情,包含投資金額和標的、發放股利與否乃至於薪資結構。
而且這兩位情比金堅的史丹佛大學同學還進一步簽署委託書,聲明如果任何一人因為死亡或者重大傷病導致無法執行業務時,將會把投票權完全賦予(proxy)給另一人!
怎麼有點在演魔戒的佛羅多和山姆的感覺?
有人也許會說這並不是啥新鮮事啊,臉書的祖克柏也是擁有比自己所持有的股數遠遠多的投票權,阿里巴巴也正是因為這樣的原因而捨棄了香港證交所,選擇轉往美國上市啊!
但新鮮的是,上面這兩個案例在上市時釋出的股票是有投票權的,Snap Inc.則沒有!根據S-1表格,就連持有有投票權的B股的風險資本家(表中的Benchmark Capital和Lightspeed Ventures),他們所持的B股在這次公開發行中要賣出變現的部分,都會在賣出後自動轉換為沒有投票權的A股!
這個情形之特殊,連Snap Inc.自己都在S-1表格中點出這種特殊結構為風險之一:「據我們所知在美國股票交易所歷史上,從未出現過完全由無投票權股票組成的公開上市案,我們因此無法預測我們這樣的股權結構,以及權力集中在創辦人手上的狀況,會對我們的股價或者商業造成什麼樣的衝擊。」
不知道各位讀者讀到這段是否腦中也出現那個名句:「投資有賺有賠,申購前應詳閱公開說明書」呢?
但美國的資本主義就是這樣,規則講清楚後,買賣雙方就是願打願挨。如果聯合承銷的摩根史坦利、高盛、摩根大通、德意志銀行、巴克萊、瑞士信貸等知名投資銀行,在仔細評估後都認為這樣還是能夠順利完成上市,那我們這些收入(和腦袋)都遠不如這些投資銀行家的人們有資格說什麼呢?
唯一能確定的是,股票代號SNAP在Google Finance網頁上出現的那ㄧ分鐘,我一定會排除所有會議,買好爆米花和可樂,坐在螢幕前看雲霄飛車⋯⋯
*作者為台灣大學電機畢業,在台灣、矽谷和巴黎從事IC設計超過十年,包含創業四年。在巴黎工作期間於HEC Paris取得MBA 學位,轉進風險投資領域,現為Hardware Club合夥人