同時史迪威也下令由新任5307混合支隊的麥根准將接替指揮密支那區域內所有部隊。但麥根少將也沒有對付陣地戰的辦法，依舊只能下令國軍強攻硬打。但正好碰上雨季提前來臨，大小河川經常因暴雨成災，造成補給、轟炸困難，天空多雲使得空軍活動亦受影響，再加上市區到處佈滿日軍狙擊手和詭雷，這讓國軍在密支那的市中心，就像碰上大屠殺一般，陣亡人數急遽升高，使得部隊的景況更是雪上加霜！23日，史迪威不得不再次撤了麥根的職，由柏特諾准將接替指揮。但柏特諾表現更糟，他不但沒有實兵作戰的經驗、又不敢親赴前線指揮，甚至完全看不起中國軍人，結果導致使國軍傷亡更加慘重，有時白天勉強推進幾十公尺，但官兵因為疲憊與給養不足，到晚上又被日軍從坑道發動的突襲奪回。
另外由於第89團到達密支那支援時，團長－－王公略忽略立即佔領當地一制高點，結果被日軍佔領後造成國軍重大損傷，柏特諾就以指揮不當撤了新30師師長胡素將軍與王團長之職並將他們遣送回國，之後由新38師少將副師長唐守治將軍（1907～1975，黃埔第五期畢）接任新30師師長一職。但柏特諾未能及時接受中國軍官切斷日軍與孟拱、八莫通道的建議，不但使得密支那的日軍得以從這兩地得到更多的援助，第56師團步兵指揮官水源藏少將也趁此空隙，親率第146聯隊一部，自滇西趕來密支那增援。這些作為惹惱了史迪威，於是他在6月25日再度將柏特諾撤職，另以威爾斯准將繼任，但部隊的實際指揮任務則交由第50師與新30師兩師長親自指揮。威爾斯過去曾擔任美軍步兵學校教官，後來成為史迪威訓練國軍陸軍計畫的一員，是一位頗為活躍的美軍將領。威爾斯到任後，戰場情況開始略有改善。（註十二）
之後國軍後改以挖掘戰術的方式向前推進，並注意步、砲、空的協同，逐點摧毀敵人距點，於是盟軍的傷亡大減，包圍圈也逐步縮小。而到了7月，由於駐印軍已攻下－－孟拱、加邁，密支那成爲一座孤城。國軍調整了部署，由第50師、新30師與麥瑞爾突擊隊從三面圍攻密支那。8月1日，國軍攻下密支那市區的7條主要街道，日軍被壓縮到城北及野戰醫院附近一帶頑抗。8月2日下午，第50師師長潘裕昆將軍（1906～1982，畢業於黃埔軍校第四期）接受了第149團團長羅錫疇（1902～2000，畢業於黃埔第七期）的建議，決定組織了一支104人的「敢死隊」（羅錫疇的回憶錄中載明的兵力為120餘人），在緬甸華僑寸世祖的帶領下，分成15個小組，繞道日軍背後，於3日淩晨3時配合正面部隊──150團同時發動進攻，腹背受敵的殘餘日軍，最後終於土崩瓦解，第114聯隊聯隊長丸山房安大佐率200多名殘兵（有一說是600多名人逃出）倉惶地逃出戰壕，用竹筏或游泳渡過伊洛瓦底江，向八莫方向潰退。
