時序回到2016年11月7日，台北國際旅展熱鬧滾滾的閉幕，沒想到二週之後，贊助單位之一的復興航空，竟也跟著謝幕。復航11月21日傳出停飛的消息，官網首頁「2016/11/22宣布解散」斗大顯眼字樣，諷刺且莫名。
[啟動LINE推播] 每日重大新聞通知
從復航宣布解散前提撥12億元來看，6億作員工資遣等費用，另6億作為消費者及旅行社等退費用，相較傳統倒閉落跑企業，似盡其責，無愧員工及消費大眾。然是否未竟全貌，屬一偏之言呢？復航2011年上市迄今，從幾個面向觀察，或許對復航結束過程和全貌，能有比較清楚的理解；像是從復航上市的高層持股及相關交易量變化、購買新機及擴大航點的舉措、旅展後及年終前宣布解散之時間點、公司結束後之實際資產與負債、宣布解散前的信託行為、現金增資十億元、違反重大訊息規定等等。合法的商業策略或判斷，外人不會有意見，各界關心其間究否存在違法犯紀的行為？
復航於2011年上市時，成為台灣第三家上市的航空公司，當時的股價是22元，後來在2012年大跌後就一路下滑，2015年中更貶破10元大關，雖然過去還是有不少逢低買進的好朋友支待復航，但這些不離不棄者，恐怕都要剉著等股票是否會變成壁紙？年輕的林明昇董事長，不到幾年把65歲的老字號給搞垮，豈是商業經營失敗一語可以帶過。如今宣布解散，僅僅以經營策略判斷錯誤，就可卸責的嗎？
論及復興航空結束營業，有謂陸客不來及航空業的經營困難等大環境因素，以及連續二次空難等，導致興航不堪虧損，預期後市無望，宣布解散。不過，回頭看看今年8月31日的新聞，林明昇宣布辭職國產實業董座，專任復航董事長，表示將全力衝刺復航、再造復航，絕對會讓復航站起來！二個多月後沒有站起來，竟然是倒下來，這也太快了吧！
再來，復航在9月份完成增資，10億元資金到位，就算面對快到期的可轉換公司債也是早已預見的，按理應會繼續經營下去，增資葫蘆裡賣什麼藥呢？再再來，今年10月初復航首飛日本仙台和泰國清邁，新聞說林董事長表示今年底前開航5航點「仙台、福岡、釜山、曼谷、清邁」，要再衝旅遊市場以穩定營運，還估計明年首季打平以及復飛澳門線。再再再來，復航臉書10月底說：「元旦假期，國內航線11/01開放訂位，一晃眼又即將迎接2017年到來 !!!元旦假期 12/30~1/3 ….準時開賣，返鄉或是計畫出遊的粉絲們~預備搶票~錯過就藍瘦~香菇」，沒想到最後藍瘦香菇的，竟是消費者；旅展最後一天又說：「ITF旅展最後一天，旅展最後一天，旅展最後一天，很重要所以要講三次~~生火折扣，錯過不再，把握最後機會~旅展很超值」。
復航經營決策者，在此之前若已決意結束營業，還以這些手法行銷誘使消費者，不啻為詐術手段嗎？復航自己都說明已面臨經營困難，居然還參加旅展和消費者進行交易，造成許多消費者興高采烈買了機票後，卻又因復航說要解散，使得原本既定行程被迫取消。復航高層決策者所謂在11月中才決定解散公司，這部份檢察官已經在查，不便置喙。但事後的退費，能一筆勾銷如此讓人藍瘦香菇的行為嗎？
關於解散公司的商業法則判斷，復航說公司資產200多億元，負債為100多億元，相減後資產還有50多億元，要注意此為正常營運時的試行估算。如今事態，這樣的加減還有可能嗎？請拭目以待最後結局。二次空難後，為了營收低價搶票，就算有營業額也可能是「虧」出來的，今年8月結束威航，似符止血的經營法則，將能賣的不動產、復興空廚等賣出換現金，亦能理解。然而，不能理解的是，為何不早點講呢？或有人說早點講，債權銀行會來查封，飛機會被扣，一切都會亂，所以在無法找到資金及奧援情況下，才會臨時決定以解散作為結束的方式。
然而，假若諸多作為，僅僅為了營運表象而作出來的假相，檢察官可能就有得忙了。若屬商業法則下的判斷，股東及員工也只能摸摸鼻子。雖然證券交易法所謂市場詐欺，本來就很難成立，像是二起空難事件後，SIGMU集團或林明昇也許會主張就算有意欲出售復航，也要看有無買家。若可以便宜吃下來這家老字號，為何無人想買呢？假若跳下去會引火自焚，誰會去接手呢？在商言商，為了營造好的賣相，賣家當然要使用渾身解數，但渾身解數若涉及詐欺市場，讓投資人誤信，就不是可以隨便亂來的。證券市場的詐欺與商業經營手法，有時只是一線之隔，如今在商業道德層面罵聲不斷，道理即在此。
其中最離譜之事，乃復航傳出停飛消息，隔天即召開臨時董事會宣布解散公司，經營高層保密到家，民航局竟也毫不知情。上午已傳出隔天停飛消息，復航還信誓旦旦說是謠言，將會於下午澄清，豈料是澄清「停飛」屬實，這又是那一招！更誇張的事，復興航空平常股票交易量就那麼幾百張，在停飛前一天竟爆量1萬多張，客觀明顯的內線交易徵兆，讓金管會及法務部不得不火速處理。事實上，復航董事長林明昇的嬸嬸林鄭珊珊，確有出脫股票之事實，至於真相如何，有無涉及內線交易？那是檢察官準備詳查的事了。
復航經營高層表示因不堪虧損，如果繼續營業，一天會虧一千萬台幣，故要趁著公司資產還大於負債的時候宣布解散，甚至傳言雖有洽談買家價購，然均未果。種種跡象，均顯示復航早知經營相當不善，為何未將相關資訊告訴股東或員工呢？為何不讓他們有預作準備的機會呢？反而隻字不提，期間內照樣進行增資、照樣新增航線、照樣銷售旅展機票等等呢？這豈是一間經營發生困難的公司應有的行為？對於復航經營高層來說，若公司早有營運不善狀況，到底有無將相關正確資訊在各類財務資料中顯示？亦是檢察官將來關心的重點。
仔細觀察復航從8月份以來股價走勢，雖然幅度不大，但卻持續下跌，11月之後幅度更為明顯，雖然在傳出停飛消息前曾小幅回穩，但消息曝光後馬上跌入谷底。這段期間，復航若有刻意美化財務數字，以穩定股價，方便關係人出脫持股，因此造成廣大的投資人被蒙在鼓裡的結果，也有可能涉及對市場詐欺的證券交易法刑責。所以，官方表示復航相關人等除了涉及內線交易之外，證交所亦依證券交易法第20條及第155條，針對復航是否涉及掏空及散布流言影響股價等罪名，移送地檢署調查。
綜合近來復航相關新聞報導，北檢偵辦復航案，包括旅展大舉銷售促銷方案的內情、擴大清查中國投資款項、有無賤賣復興空廚、出售飛機有無收回扣、有無內線交易等等，且進一步搜索董事長林明昇相關人等。如此事態，若有人還認為商業法則下的善意解散，或許等水落石出後再來說吧！明眼人都知道，就算被認定有關係人交易，林林總總加起來可能也只有五千多萬元，利益過低，對於大股東或經營高層來說，根本是「九十牛」之一毛，沒有內線交易的動機，也不可能笨的如此粗糙。話雖如此，然從復航停飛消息亂報到有人亂賣股票，只能說快殺青這種關門大戲的處女作之際，總是會緊張慌亂，出點小差錯也是正常的。沒有眼盲的，可要看清楚這齣戲的菁華之處呀！
有人認為復航之所以掩蓋消息，是因為公司經營雖有困難，經營高層仍不放棄，不斷向各界私下尋求幫助而未果，努力到最後一刻，確定無法讓公司繼續營運，才不得不公開，並無詐欺市場或是投資人之故意。對於自家員工，也有人認為復航就勞基法應給付的資遣費和退休金，均有信託足額到專戶之中，並無損及員工權益，以此說明復航的無奈及誠意。然就勞工層面來說，依照現行大量勞工解僱保護法，復航應該在要解雇員工的六十天之前通報主管機關，以便之後有勞資對話與主管機關介入的機會。換言之，復航就算表示自己要解散停飛，也應該在符合資遣之解散事由，由股東會認可後，六十天之內通報主管機關進行後續程序，這段期間的薪資仍然要給付給員工。而且關於解散公司，形式上還是要依公司法第316條第1項及第2項規定，對於公司解散，應通過股東會的特別決議，就算復航高層判斷應能通過決議，僅以臨時董事會已決議解散，乃主張之後薪資都不用付，只剩下資遣費或是退休金的問題，就法論法，並不符法律規範。
許多商業決策，縱令外人無從置喙，就像鉅額的購機訂金可能因復航解散而被沒收，誰該負責呢？另則，計劃近期搭乘復航而購買機票者，獲知復航宣布解散，只得訂購其他航空機票，會有差價損失，復航不該賠嗎？因無機可搭而滯留海外衍生食宿費用的損失，更不要說無法成行所生之各式各樣損失。相關旅行社原本的預期利潤及已生損害，復航不該賠嗎？復航在知道來日不多之時，就先信託12億元，以解決旅展售票及員工可能帶來的困擾，剩下的資產就是這麼多，債權銀行有飛機作擔保的，還有求償機會，沒擔保的債權人就自求多福了。1萬多名的復航股東們，該怎麼辦呢？林明昇今年初才因犯肇事致人傷害逃逸罪，被台北地院判處有期徒刑壹年貳月，緩刑參年，如今還在緩刑期間，竟又冒出這麼大條的事情，只能說林明昇頭痛，小股東、員工、旅行社、銀行、債權人等也頭痛，檢察官及交通部的長官們更頭痛吧！
平心而論，消費者無條件全額退費，員工比照勞基法條件進行資遣，不是最基本的要求嗎？比爛惡性倒閉企業，然後說這樣就是負責任，那也太低標了。要說復航對得起這些人，有道理嗎？全面觀察這齣復航解散大戲，復航對得起誰呢？
＊作者為陽昇法律事務所所長
