上週的專欄中我們以Palantir股權回購為例，聊到了在這個成功新創打死也不IPO的新時代員工的股票選擇權出現一些意想不到的問題。打鐵趁熱地，這禮拜我們來談一下新創投資合約中所謂的創辦人股權「重授與（revest）」。
Vesting這個字中文很難翻譯，我有時候會看到有人翻譯成「授與」，但我一直覺得其實它比較接近「生效」的意思。不論如何在跟矽谷或歐洲的風險資本家募資時，大概都會使用英語這個語言，所以讀者們還是稍微記一下這個簡單的專有名詞的英文吧！
Vesting是指創辦人或者員工在某個時間所獲得的限制股或者選擇權，必須根據某些規則分年分月給予。這部份有點像台灣科技公司「股票鎖四年」，但因為台灣法條和歐美實在大不同，大家也就不用太去刻意計較到底兩者有什麼差異。
最簡單的vesting是員工加入一家新創時所分得的選擇權（限制股比較少出現在新創員工激勵方案中），根據聘僱合約必須從到職日開始分年分月生效。
最常見的vesting週期是「四年，一年懸崖」（4 years, 1-year cliff）：到職一年之內就離職的話，就任何選擇權都拿不到。到職滿一年，會先拿到四分之一的選擇權（不一定要執行），其後每個月可以拿到四十八分之一的選擇權，直到第四年結束，累積起來拿到所有選擇權。
舉例來說如果一個員工在簽約時公司總共給予800股選擇權，他如果沒能做滿四年，而是在任職的第17個月離職，那麼他累積已經生效的選擇權（vested options）將會是：
800 × ( 1/4 ＋ 5 /48)＝283股
剩下沒有生效的選擇權（unvested options）共517股則會回到公司的選擇權池中，可用來發放激勵其他員工。
這是新創員工聘僱合約中一定會有的條款，但很多首次創業的創辦人不曉得的是：同樣的條款也會出現在風險資本家投資早期新創的合約中，這時候針對的是創辦團隊手上持有的普通股。
簡單來說：創辦團隊在第一次取得風險資本家的投資時（通常是種子輪），每個共同創辦人手上原本就已經持有的股權，都必須分年分月重授與（revest）。
通常如果新創成立不足一年，或者雖成立超過一年但風險資本家認定產品或服務本身沒能反映出一年以上的努力（例如創辦人可能前半年是兼職在創業）， 那麼風險資本家投資時會要求創辦團隊手上的股權以標準的「四年，一年懸崖」（4 years, 1-year cliff）方式重授與。
換句話說，技術上來說在風險資本家投資的那一瞬間，創辦團隊所有的人手上的股票數量都會歸零！
「又來了！你們風險資本家就是最喜歡搞這種條款來壓榨我們創業者！」讀者心裡小劇場可能已經上演。
事實上如果壓榨創業者就能夠產生如谷歌或者臉書一般的偉大新創企業，那風險資本的工作誰都可以做。實際上當然並非如此，股權重授與條款其實是對公司和創辦團隊都好的事情，一來它可以鼓勵創辦團隊一起為創造長期價值打拼奮鬥，二來如果創辦團隊有人中途希望轉換跑道時，如果他保有所有股權，那對於其他留下來繼續奮鬥的共同創辦人就會不公平，因為大家等於是為了他這個已經先落跑的人在打工。因此最佳方式還是把他還沒有生效的股權註銷，讓其他留下來的共同創辦人以及員工的持股比例增加，達到激勵效果。
這時候可能讀者又有疑問了：那如果公司成長很順利，四年不到就被收購，那有些創辦人股票（和部分的員工選擇權）都還沒生效，不就便宜了手持優先股的風險資本家嗎？
如果瞭解到風險資本家和新創永遠是同一國的，就知道沒有風險資本家會去貪這種便宜——新創投資合約中通常會註明，如果發生完全併購等流動性事件，尚未生效的股票（和選擇權）會加速生效（accelerating）。
最簡單的加速生效是單觸發加速（single-trigger acceleration），基本上就是在發生併購時讓所有尚未生效的股票和選擇權都立刻生效。這當然是對於創辦團隊和員工最優渥的條件，但卻會產生一些意想不到的問題：併購這間新創的買家會憂慮創辦團隊和員工在併購後因為所有股票和選擇權都已經生效，並換成現金入袋，因而失去誘因繼續努力協助買家整合新創的產品到買家的產品線中以實現綜效，因此如果新創既有的投資合約中具有這樣的單次觸發加速條款，可能會導致某些買家縮手，反而造成退出的困難。
因此最常見的風險資本投資條款是雙觸發加速（double-trigger acceleration）：
如果發生併購、資產出售或公司控制權移轉的事件，同時某員工在事件後一年內被無故解職，則該員工應得多一年份的選擇權授與。除非是以上的狀況，否則不存在加速生效。
在雙觸發加速的條款下，原則上vesting會在併購等退出事件發生後繼續進行，但因為被併購後控制權已經不再屬於創辦團隊，而屬於新公司，這個條款可以某種程度降低新公司將創辦團隊或員工無故解職的誘因。
在九十年代末達康泡沫時，很多新創公司都在創辦兩年後就早早上市或者出售，因此加速條款對創辦團隊和員工影響很大。但現在大多數的成功新創反而都是機構投資人的奧援下延後退出，因此加速條款幾乎不會起作用，等到公司上市或退出時，創辦團隊和早期員工手上的股票和選擇權通常都已經完全授與生效了（fully vested）。
創辦團隊如果真的很介意加速條款，當然還是可以跟投資人談判以取得更好的條件，但要注意的是未來當公司要出售時，買家會仔細檢視這些條款，如果他們認為這些條件（例如完全加速條款）會讓買家在併購新創後能實現的利益變少，那麼當然他們會開較低的價錢。一味在早期募資階段計較這些與長期利益無關的條款，有時候不只是浪費時間，更可能影響到公司未來的順利退出。
最後，如果在第一次接受外部風險資本家注資時，創辦團隊已經很紮實地工作超過一年，而且產品和服務本身已經達到明顯的里程碑，通常風險資本家可以接受創辦團隊立即生效1/4的股權（相當於不用等一年懸崖），然後分三年每月授與1/48的股權——我們Hardware Club去年投資的一間新創在今年初募新的一輪時，投資者就給予了創辦團隊這樣的優惠條件。
總結來說，股權重授與和新創投資合約中許多的條款一樣，乍看之下不合乎直覺，但其實都是為了將創辦團隊和投資人的長期利益排列在一起，這也是風險新創唯一可能成功的運作方式。創業家只要了解背後的邏輯，就不會浪費太多時間在計較這些條款的細節。
＊作者台灣大學電機畢業，在台灣、矽谷和巴黎從事IC設計超過十年，包含創業四年。在巴黎工作期間於HEC Paris取得MBA 學位，轉進風險投資領域，現為Hardware Club合夥人
