陳昭龍觀點:從金融機構3年整併期限 ,觀察彰銀經營權判決

2019-05-30 05:50

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;台新金控大樓外觀。(顏麟宇攝)

;台新金控大樓外觀。(顏麟宇攝)

近日金融與法律業界最引人關注的焦點,無非最高法院就財政部與台新金融控股股份有限公司(下稱台新金控)間請求確認契約關係存在訴訟,作成廢棄原二審裁判之判決,案件重新發回臺灣高等法院更為審判,識者均認為財政部扳回一城,訴訟看似重回起點,然細鐸本案最高法院發回意旨,且搭配台新金控已逾「金融機構有效整併期限」,看來彰銀經營權紛爭應有解決之基準。

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去(107)年,為促進金融整併,擴大金融機構規模,且佈局國際,金管會同意符合財務適格性要求的金控公司或銀行,得先以參股合作方式擔任其他金融機構持股超過10%之大股東,有稱之為「第三次金融改革」,其中金管會指明以三年作為股東間洽商整併之期限,倘在三年期限內,被投資之金融機構董事會無法通過合併之決議,則金控公司或銀行必須採取具體明確之釋股方案。

金管會所規範之3年有效整併期限,恰恰對應最高法院所揭表決權拘束契約之合理存續期間。

彰銀經營權爭議,源起於彰銀94年擬透過私募公開競標方式,募集3年期之14億乙種特別股,以「改善財務結構,強化自有資本」,當時共吸引淡馬錫公司、兆豐金控、富邦金控、第一金控及台新金控等投資人,於投標前夕,潛在投資人淡馬錫公司曾要求將財政部同意辦理事項及政策,列為乙種特別股之招標文件及新股認購書之一部,但財政部拒絕與任一潛在投資人簽署股東協議書(臺灣高等法院105年度重上字第621號民事判決書參照)。開標後,台新金控取得彰銀所發行之乙種特別股,並據此在97年及100年彰銀董事與監察人選舉,與財政部協調而取得多數席次;惟103年彰銀改選董事(含獨立董事)時,因彰銀董事席次縮減,且台新金控因故未與財政部完成協調,由於彰銀多數股東於股東會中支持財政部,使財政部取得彰銀多數董事席次,台新金控喪失彰銀控制權。台新金控旋於103年12月9日對財政部提起確認契約存在與請求損害賠償等訴,其中確認契約存在之訴,迭經臺灣臺北地院、臺灣高等法院審理,之後財政部上訴最高法院,最高法院於108年5月23日判決廢棄原二審判決,並發回臺灣高等法院重新審理。

目前,從最高法院發布彰銀經營權判決之新聞稿,我們至少可以觀察到兩個面向。

由右至左為彰化銀行董事長凌忠嫄、總經理黃瑞沐。(圖/彰化銀行)
由右至左為彰化銀行董事長凌忠嫄、總經理黃瑞沐。(圖/彰化銀行)

一、表決權拘束契約是否得在公開發行公司股東間存在?

我國司法實務向來認為各股東,若得於事前訂定表決權拘束契約,則公司易為少數大股東所把持,對於小股東不甚公平,且與公司法公平選舉之原意相左,因此之前司法判決大抵認定,表決權拘束契約違反公序良俗而無效。

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