呂紹煒專欄:遠航重整興航,是空手道加無法無天?

2016-12-20 06:40

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遠航說要把興航重整合併,整個案子顯得相當奇特怪異,圖為遠航董事長張綱維。(資料照片,蘇仲泓攝)

遠航說要把興航重整合併,整個案子顯得相當奇特怪異,圖為遠航董事長張綱維。(資料照片,蘇仲泓攝)

上周六遠東航空宣布要重整復興航空,未來與遠航合併,新公司叫「遠東聯合航空」,因此已經與債權銀行討論,同時允諾聘用千名興航原來的員工,薪資比照遠航。如此一來,興航就不會倒閉,亦有千名員工仍保有工作。遠航董事長張綱維如此行事確定是大善人,這是不是好棒棒?

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自拉自唱?遠航有權利拿興航去重整嗎?

不過,整個事件最詭異的地方是:復興航空呢?公司為何沒有表達任何意見與意願?張綱維可以如此作嗎?

以目前興航的情況來看,仍是資產大於負債,所以要結束營業,是因目前虧損嚴重,公司派認為未來無法轉虧為盈,因此要趁著仍有價值時結束公司,此時公司仍有能力給員工資遣費、償還債款,運氣好的話清算後剩下一些錢還可還給股東。

這時遠航憑什麼跑來橫插一腳,說它要把公司拿去重整呢?他有此權利嗎?

答案是:完全沒有。

想合併就該找公司派談或買下公司

如果張綱維真的是覺得興航仍有價值,也希望讓興航員工不會全部失業,要把興航與遠航合併,他不是與債權銀行談,而是要與復興航空公司派談;一種方式是興航公司派認為張綱維的合併計劃可行,也信任其經營能力,因此以換股方式合併─這代表的是張綱維不必另外出資買下興航,不過興航原來的股東在合併的新公司中亦擁有相當的股權與權利,搞不好換股後成為最大股東哩(看其換股比例定)。

如果興航公司派不相信其經營能力,更不想繼續玩下去,對成為合併後新公司股東的興趣缺缺,張綱維可以作的是:與公司派談一個價格,把興航股權買過去後合併(或在市場買到足夠的股權)。這時張一定要拿得出資金來才能推動此事。

但無論是那種情況,興航的所有權都屬於興航股東所有,要如何處置必須由其決定(從董事會到股東會),張綱維完全無權決定,更不可能自己可直接找民航局或債權銀行,就想把整個興航「盤過去」變成自家公司。

重整有許多關卡要過

退一步看,即使情況真如遠航所說,在宣布要結束營業後,興航的各種資產價值下跌,最後可能是資不抵債,因此符合重整要件;而且在與債權銀行協商後得到債權銀行相當程度的支持,因此本案似乎有相當的可行性。不過,此說法其實有「很多關卡」要通過。

一來,以興航當初宣布結束營業時,仍有 54.4 億元,每股淨值 7.17 元,現在是否真的已走到淨值為負(代表資不抵債),可進入重整程序仍有疑問,更重要的是股東沒有重整的意願;二來,是否走入重整程序,必須是公司向法院提出重整申請,經法院判決或准或駁後才能確定,也不是張綱維說了算數。三來即使法院裁決讓興航進入破產重整程序,到底該由誰負責重整公司,更不是「先舉手就先贏」,是要由法院指派─一般慣例就是派申請人,大部份時候就是原公司派。

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